무라카미 펀드의 코스모 에너지 적대적 인수 시도, 그리고 백기사 Iwatani

요시아키 무라카미(村上世彰)의 원조 행동주의

통산성(METI) 관료 출신으로 1999년 MAC Asset Management(통칭 무라카미 펀드) 설립. 2000년대 초중반 일본 시장에서 도큐(東急)·소토 인터내셔널·니혼방송·한신(阪神)·TBS 등에 차례로 행동주의 캠페인을 전개하며 "일본 최초의 코퍼레이트 레이더(corporate raider)"로 불렸다. 자기자본 규모 대비 매우 큰 영향력으로 일본 재계의 두려움의 대상.

2006~2007, 인사이더 거래 유죄와 사실상의 시장 추방

2006년 6월 도쿄지검 특수부가 무라카미를 인사이더 거래 혐의로 체포. 2005년 라이브도어가 니혼방송 35% 지분을 취득할 것이라는 미공개 정보를 사전에 입수해 니혼방송 주식을 매집·매도, 약 30억엔의 이익을 실현한 혐의. 2007년 도쿄지방재판소가 징역 2년·벌금 약 11.5억엔·추징 약 3억엔 선고(원심). 항소심에서 집행유예로 감형됐고 최고재판소가 유죄를 최종 확정했다. 무라카미 펀드는 해산, 본인은 일본 시장에서 사실상 퇴장.

2010년대 재림, 장녀 Aya 무라카미를 전면에

무라카미는 City Index Reno Office Support South Coast Investment Murakami Foundation 등 분산된 패밀리 비클을 통해 2010년대 중반부터 일본 중견 상장사에 다시 등장하기 시작. 본인은 표면에서 빠지고 장녀 Aya 무라카미(野村絢)가 공시·회견에 주요하게 등장하는 세대교체형 행동주의. 이 시기 일본 거버넌스 코드(2015)와 스튜어드십 코드 도입으로 행동주의 환경 자체가 우호적으로 변화.

2022년 봄, 코스모 에너지 진입

2022년 3월 Abu Dhabi의 IPIC(현 Mubadala) 계열 IPIC International이 보유 중이던 코스모 에너지 지분 약 20%를 시장에 매도한다는 발표가 도화선. City Index Eleventh와 Aya 무라카미는 그 직후부터 코스모 주식을 사기 시작했고, 2022년 4월 13일 5.81% 공동보유 대량보유 공시. 발표 당일 코스모 주가는 18% 급등해 상장 이래 최대 일간 상승률을 기록. Bloomberg와 닛케이는 "무라카미가 정유 업계 재편의 신호탄을 쐈다"고 평가.

2023년, 20% 누적과 적대적 TOB 의향

무라카미 그룹은 2022년 말~2023년 상반기 사이 추가 매집으로 지분율을 약 20% 수준까지 확대. 코스모 이사회에 자사주 매입 확대, 배당 인상, 정유 부문 카브아웃 검토, 사외이사 추천권을 요구하며 점점 강도를 높였고, 시장은 무라카미 그룹의 적대적 TOB 가능성을 거래의 베이스 시나리오로 가격에 반영하기 시작.

2023년 6월, 일본 첫 majority-of-minority 포이즌필 표결

코스모 이사회는 2023년 6월 정기주총에서 신주예약권 무상할당 형식의 포이즌필 도입안을 상정. 핵심은 의결권 산정에서 무라카미 그룹(약 20%)을 배제한 majority-of-minority 방식. 일본 상장사에서 이런 표결 방식은 사실상 처음이었고 거버넌스 전문가들 사이에서 격렬한 논쟁을 불렀다. 표결은 통과됐으나 무라카미 의결권을 산정에 포함했다면 찬성률이 약 45%로 떨어져 부결됐을 것이라는 시장 분석이 즉시 나왔다.

2023년 7~10월, 무라카미의 가처분 위협과 2차 표결 예고

무라카미 그룹은 포이즌필이 자신의 의결권을 배제한 채 통과된 것은 위법이라며 도쿄지법 가처분 신청 가능성을 시사. 코스모는 majority-of-minority 표결의 정당성을 방어하면서도 2023년 12월 14일 임시주총을 다시 소집, 이번에는 무라카미를 포함한 전체 의결권 기준 표결을 예고하며 한발 물러섰다.

2023년 12월 1일, Iwatani 백기사의 등장과 무라카미 엑싯

12월 14일 표결 13일 전, 일본 산업용 가스 1위 Iwatani(이와타니, 도쿄증시 프라임 코드 8088)가 무라카미 그룹의 19.93% 코스모 지분 전량을 주당 6,052엔(직전 종가 5,616엔 대비 +8% 프리미엄), 총 1,053억엔(약 USD 710M)에 매입한다고 발표. Iwatani는 코스모의 LP가스·수소 사업 시너지를 명분으로 백기사 역할을 자처. 무라카미 그룹은 "Iwatani의 지분 보유가 코스모의 주주가치 향상을 가속화하길 기대한다"는 성명과 함께 지분 전량 매각으로 엑싯을 확정. 예고됐던 12월 14일 표결은 사실상 무력화.