신디케이티드론 Ch.2 — 딜 프로세스 실무
피치에서 클로징까지 8단계 전체 타임라인. 뷰티콘테스트→mandate→IM 작성→렌더 미팅→북빌드→배분→서명→클로징. Analyst가 IM의 각 섹션을 어떻게 쓰는지, Market Flex 조항이 왜 생겼는지, 북빌드 3× 커버리지란 무슨 뜻인지.
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30초 요약
딜 프로세스의 핵심 지표를 숫자로 먼저 잡아봅니다.
피치→클로징 기간
4~12주
IG 4~8주 / 레버드 6~12주
IM 평균 분량
80~150p
페이지
북빌드 목표 커버리지
1.5×~3×
최소 1.5×, 이상적 3×
Market Flex 발동 빈도
30~40%
변동성 높을 때
뷰티콘테스트: 은행들의 생존 경쟁
MLA 자리를 따내기 위한 경쟁 피치. 여기서 딜의 수익이 결정됩니다.
뷰티콘테스트는 서울시 대형 공사 입찰과 같습니다. 시공사(은행)들이 각자 설계안(텀시트)을 들고 발주처(차주 CFO)를 찾아갑니다. 가장 낮은 금리, 가장 빠른 실행, 가장 두꺼운 투자자 네트워크를 제시한 곳이 mandate를 딴다.
차이점은 공사 입찰은 가격만이 기준이지만, 뷰티콘테스트는 가격 외에도 언더라이트 가능 여부(확실성), 투자자 네트워크의 품질, 그리고 과거 유사 딜 실적이 함께 평가됩니다.
참여 은행 수
보통 3~7개 IB가 pitch에 참여합니다. 대형 딜은 7개 이상이 경쟁하기도 합니다. 차주 CFO는 각 은행의 텀시트를 나란히 놓고 비교합니다.
CFO 평가 3요소
① 제시 금리/스프레드 — 최저가 우선 ② 언더라이트 가능 여부 — 확실성 프리미엄 ③ 관계 및 배분력 — 투자자 네트워크 깊이
피치북 구성
딜 구조 제안, 비교 딜 분석(comps), 투자자 타겟 리스트, 수수료 구조의 4파트가 핵심. 80~120페이지 분량이 일반적.
D-2 (월요일): VP/Associate가 딜 구조 초안 작성. Analyst는 비교 딜(comps) 리서치 착수. Bloomberg·Refinitiv에서 동종 업종 최근 12개월 딜 추출.
D-1 (화요일): 재무 모델 레버리지·커버리지 메트릭 산출. 투자자 타겟 리스트 완성 (CLO 매니저 순위, 관계 은행 기여 히스토리). 수수료 구조표 작성.
D-Day 전날 밤: CFO 미팅 전날 밤 모든 팀원이 재소집되어 최종 검토. 숫자 교차 확인, 표지 디자인, 인쇄. 새벽 2~3시에 끝나는 것이 일반적입니다.
Mandate & Fee Letter: 계약의 시작
뷰티콘테스트에서 이긴 은행이 받는 첫 공식 문서. 딜의 법적 기반이 여기서 만들어집니다.
Mandate Letter
- ✓약정 금액 및 트랜치 구성
- ✓제시 금리 / 스프레드 범위
- ✓언더라이트 또는 베스트에포트 여부
- ✓독점성(Exclusivity) 기간: 보통 30~90일
- ✓딜 실행 타임라인 목표
Fee Letter (NDA 적용)
- •수수료 세부 내역 (공개 불가 — NDA)
- •Arrangement Fee: 대출액의 1~2%
- •Commitment Fee: 미인출액에 부과
- •Agency Fee: 연간 고정 수수료
- •MLA 보호 조항 (딜 취소 시 비용 보상)
⚡ Market Flex 조항 해부
MLA가 시장 상황에 따라 딜 조건을 조정할 수 있는 권한. 차주가 '확실성'을 얻는 대가.
스프레드를 ±X bps 조정 가능. 보통 ±50bps. 시장이 나쁘면 스프레드 Up, 좋으면 Down.
발행가(Original Issue Discount) 조정. 보통 ±0.5~1pt. 가격 대신 발행가를 낮춰 실질 수익률 높임.
트랜치 구성 변경 권한. 예: TLA를 줄이고 TLB 비중 확대, 만기 조정.
Flex 한도를 초과하면 MLA는 추가 조정을 할 수 없습니다 — 계약상 한도가 있기 때문입니다. 결국 7개 은행은 약 $13B 전액을 자기 장부에 얹어두게 됐으며, 2023년 말까지도 일부를 보유한 것으로 알려졌습니다. 이 딜은 "Flex 한도를 계약할 때 시장 시나리오를 충분히 반영해야 한다"는 교훈을 남겼습니다.
Information Memorandum: Analyst의 밤샘 작업
IM은 신디론 딜의 심장입니다. 80~150페이지 분량의 이 문서 하나가 참여은행들의 투자 결정을 좌우합니다.
IM은 부동산 분양 책자와 같습니다. 아파트 시행사(차주)가 수분양자(참여은행)에게 "왜 우리 아파트를 사야 하는가"를 설득하는 문서입니다. 입지(산업 분석), 설계도(재무 모델), 시공사 이력(경영진), 리스크(법적 제한사항)가 모두 담겨 있습니다.
나쁜 IM은 아파트가 팔리지 않습니다. 수치가 불명확하거나 리스크 설명이 불충분하면 참여은행들이 commitment를 거부하거나 더 높은 스프레드를 요구합니다.
| # | 섹션 | 주요 내용 | 작성 주체 | 분량 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Executive Summary | 딜 하이라이트, 투자 포인트 | MLA DCM | 5~10p |
| 2 | Company Overview | 비즈니스 모델, 시장 위치 | MLA + 차주 IR | 15~25p |
| 3 | Industry Analysis | 시장 규모, 경쟁 구도, 트렌드 | Analyst | 10~15p |
| 4 | Financial Overview | 3개년 실적, EBITDA·FCF | Analyst | 15~20p |
| 5 | Financial Projections | 향후 3~5년 기준 케이스 | Analyst + 차주 CFO | 10~15p |
| 6 | Debt Structure | 트랜치 구성, 상환 스케줄, 담보 | DCM Structuring | 10~15p |
| 7 | Management Bios | 경영진 이력 | 차주 IR | 5~10p |
| 8 | Risk Factors | 주요 리스크 목록 | Legal + DCM | 10~20p |
- EBITDA Addback 불일치: 경영진이 제공한 addback 목록과 재무 모델의 조정 EBITDA가 다른 숫자를 쓰는 경우. 반드시 단일 소스로 통일.
- 프로젝션 베이스라인 미설명: "2025년 매출 $2B 가정" — 왜 그 숫자인지 근거가 없으면 투자자 Q&A에서 즉시 공격받습니다.
- 레버리지 메트릭 정의 혼용: Net Debt/EBITDA에서 EBITDA를 LTM(마지막 12개월)으로 쓰는 곳, PF(Pro Forma)로 쓰는 곳이 섹션마다 다른 경우.
- 비교 딜 선정 기준 미설명: 왜 이 comps를 골랐는지 설명 없이 테이블만 넣으면 투자자가 불신합니다.
- 수치 소수점/단위 오류: "$1,234M"이 어떤 곳에선 "$1.2B"로 표기되거나, 백만 달러 단위와 억원 단위가 혼재하는 경우. 검토 전 Excel → IM 수치 전수 대조 필수.
렌더 미팅: 투자자 설득의 현장
IM을 배포한 후 차주 경영진이 직접 잠재 참여은행들을 만나는 자리. 여기서 스프레드 방향이 결정됩니다.
🏨 대면 (Roadshow)
- ✓대형 딜: 뉴욕·런던·홍콩 순회
- ✓핵심 CLO 매니저·관계 은행 초청
- ✓1:1 미팅 or 소그룹 (5~10개 기관)
- ✓CEO·CFO 직접 참석 — 신뢰도 ↑
📞 콜 (Dial-In)
- •중소형 딜 또는 재융자(Refi) 거래
- •기존 관계 은행 위주로 구성
- •1~2시간 컨퍼런스 콜
- •비용·시간 절약; 신규 투자자 유치에는 불리
Management Presentation 구조 (총 60분)
경영진 발표
회사 개요, 딜 구조, 투자 포인트 3가지 강조
Q&A
참여은행들의 날카로운 질문. 여기서 commit 여부가 결정됨
- "EBITDA Addback이 너무 공격적이지 않나요?"
- "Amazon/경쟁사 리스크를 어떻게 보시나요?"
- "리파이낸싱 계획은 무엇입니까?"
- "코버넌트 헤드룸이 얼마나 남아있나요?"
① Q&A Prep Sheet: 예상 질문 30~50개와 모범 답변 작성. 과거 유사 딜 렌더 미팅 Q&A를 참고하여 '어려운 질문' 섹션을 반드시 포함. 경영진과 사전 리허설 1~2회.
② Covenant Headroom Table: 예상 재무 코버넌트 조건과 기준 케이스·다운사이드 케이스 EBITDA를 비교. 헤드룸이 얼마나 남는지 시각적으로 정리. "최악의 경우 언제 breach되나"를 미리 계산.
③ Comparable Transaction Summary: 최근 6~12개월 동종 업종 딜 3~5개의 스프레드·레버리지·커버리지 비교표. "우리 딜이 시장 대비 합리적이다"를 입증하는 용도.
북빌드 & 배분: 수요와 공급의 현장
렌더 미팅 후 참여은행들의 수요(order)를 모아 최종 스프레드와 배분을 결정하는 단계입니다.
북빌드 커버리지 시나리오
1.0× = 딜 사이즈 100% 모집
3× 오버서브스크라이브
- •스프레드 타이트닝 가능 (MLA 선택권 확보)
- •앵커 투자자 선호 기관에 우선 배분
- •OID 없이 par(액면가) 발행 가능
- •딜 실행 속도 ↑ — 클로징 앞당김 가능
1.5× 적정 수요
- •정상 완료 — 시장 표준 범위
- •스프레드 변동 없이 발행
- •배분 경쟁 낮아 all-in 가능
- •일부 Flex 발동 없이 진행 가능
<1× 미달
- •Flex 발동 — 스프레드 Up / OID 확대
- •딜 사이즈 축소 협의 가능
- •최악의 경우 딜 철회(pulled deal)
- •언더라이트였다면 MLA가 잔액 보유
배분 전략 계층
앵커 투자자
핵심 CLO / 관계 은행 — 딜 성공에 기여한 first-mover. 최대 배분.
타겟 투자자
투자자 타겟 리스트상 주요 기관. 요청대로 또는 일부 컷.
필 어카운트
나머지 참여자. 오버서브 시 크게 삭감되거나 제외.
레버드 vs IG 배분 차이
레버리지드론
CLO 매니저 1순위 배분. CLO 투자 가이드라인(최소 등급, 섹터 한도) 충족 여부 확인 필수. 헤지펀드는 단기 차익 목적 → 안정적 hold-to-maturity 투자자 우선.
IG 신디론
관계 은행 우선. 차주 회사와 FX·파생·자문 관계를 가진 은행이 배분 우선권 획득. 관계 자산이 돈보다 중요.
1단계 — IOI 입력: 참여은행에서 IOI가 들어올 때마다 Tracker에 즉시 기재. 기관명, 요청 금액, 연락 담당자, 수신 시각 기록.
2단계 — 커버리지 계산: 총 IOI 합계 ÷ 딜 사이즈 = 현재 커버리지 배수. 1.0× 돌파 시, 1.5× 돌파 시, 2.0× 돌파 시 MLA에 즉시 보고.
3단계 — MLA 실시간 보고: MD/VP가 차주 CFO와 통화하며 최신 커버리지를 알려줄 수 있도록, Tracker는 30분~1시간마다 업데이트. 마감 당일은 실시간 업데이트.
4단계 — 배분 초안: 오버서브 확정 시, 각 기관의 요청 대비 배분 비율 초안 작성. Associate가 검토 후 MD 승인.
Signing & Closing: 마지막 관문
배분이 끝난 후 법적 계약을 체결하고 실제로 돈이 움직이기까지의 과정입니다.
Signing
Facility Agreement 등 법적 문서에 모든 당사자가 서명하는 단계. 법적 구속력이 발생합니다. 단, 실제 자금은 아직 집행되지 않습니다. Conditions Precedent(CP) 충족 후 Closing으로 넘어갑니다.
Closing
모든 CP가 해소된 후 에이전트 은행이 참여은행들에게 자금 제공을 요청하는 단계. Drawdown(첫 인출)이 실행됩니다. 이때부터 이자가 발생하고 딜 팀의 공식 업무가 완료됩니다.
Conditions Precedent (CP) 주요 항목
CP 해소 기간: 보통 2~4주
⚡ Drawdown 프로세스
- 차주 → 에이전트: 인출 통지서(Drawdown Notice) 발송
- 에이전트 → 참여은행: Pro-rata 자금 요청
- 참여은행 → 에이전트: 지정 계좌로 입금
- 에이전트 → 차주: 합산 금액 전달
- 이자 계산 시작 (SOFR + 스프레드)
🍽️ Closing Dinner
딜이 클로징되면 관례적으로 딜팀 전원이 저녁 식사를 합니다. MLA가 비용을 부담하며 차주 CFO, 법무팀, Analyst까지 모두 초대됩니다. 한국에서는 강남 고급 식당 회식이 일반적입니다. 여기서 딜 관련 기념품(tombstone)을 나눠주기도 합니다.
스프레드시트 구조: 행 = CP 항목(20~40개), 열 = ①책임자 ②마감 기한 ③현재 상태(미착수/진행중/완료/대기) ④비고.
상태 색 코드: 빨강(미착수·지연), 노랑(진행중), 초록(완료). MD·법무법인·차주 CFO 모두 이 파일을 공유합니다.
일일 업데이트: 매 영업일 오전 9시 상태 확인 후 딜팀에 이메일 배포. 마감 2주 전부터는 매일 오전·오후 2회 업데이트.
에스컬레이션: 핵심 CP(규제 승인, Legal Opinion)가 마감일 3일 전까지 미완이면 MD가 직접 관련 기관에 연락합니다. Closing일 연장이 필요할 수 있으며, 이는 참여은행들과 조율이 필요합니다.
FAQ
참고 자료
- [1] LSEG LPC (2024). Global Syndicated Loans Review.
- [2] LMA (2023). Recommended Form of Facility Agreement — Mandate Letter & Fee Letter Guidelines.
- [3] S&P Global Market Intelligence (2023). Leveraged Loan Primer: Deal Process and Documentation.
- [4] Moody's (2022). Hung Deals and Market Flex: Analysis of 2022 Leveraged Finance Dislocation.
- [5] Wall Street Journal (2022). Twitter Acquisition Financing: How Seven Banks Got Stuck.
- [6] Fitch Ratings (2023). Bookbuild Mechanics and CLO Demand Dynamics.
- [7] Harvard Law School Forum on Corporate Governance (2022). Market Flex Provisions in Leveraged Finance.
딜 아카이브 — 프로세스 실전 케이스
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